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医薬ライセンス研究所




呼称(用語)と思いこみ

  - 2007年5月3日 

1."Letter of Intent (LOI)"を医薬ライセンス関係者間では日本語では「趣意書」という。導出入や技術提携の大枠に合意し、最終的なLicense Agreement(実施権契約)やDefinitive Agreementを締結するまでの期間に締結するつなぎのための覚書である。欧米のlawyerの多くは、LOIをlegally non-bindingなものであると思いこんでいる様である。この考えによると、LOIにて、相手方に金銭的負担を求める条文が存在するにも拘わらず、legally non-binding条項を記載したりするような奇妙な形のLOIが起案されたり、締結されたりすることにもなるのである。仮に、LOIで有ってもconfidentiality条項はlegally bindingで有ることを考えてみればその奇妙さには容易に気付きそうなものである。一般に契約書には、"Title"という条文があって、「表題又は見出しは、単に利便性故に記載されたものであり、見出しが内容を規制することはない」旨を規定している。この条文の精神と同じく、契約書は、その表題に拠らず、内容によって理解すべきであり、LOIと雖も、内容に拠って、legally bindingになることもあり、legally non-bindingになることもあると考えるべきである。

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